Osakeanti Rahoitusmuotona – Tietopaketti Yrittäjälle (2023)

Osakeanti on lainan ohella yksi tapa rahoittaa yritystä, jonka avulla yritys voi saada lisää tarvitsemaansa pääomaa. Tavallisesti osakeantia käytetään oman pääoman ehtoisessa rahoituksessa, mutta yritys voi myös vaihtoehtoisesti kerätä osakeannin kautta tarvittavia varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Tässä artikkelissa tulet saamaan vastaukset seuraaviin kysymyksiin:

1. Mitä osakeanti tarkoittaa käytännössä?
2. Miten osakeanti toteutetaan?
3. Mitkä ovat osakeannin hyödyt yritykselle?

Mikä on osakeanti ja miten se toimii?

Osakeanti on yleinen tapa hankkia lisää rahoitusta osakeyhtiölle. Osakeantia voidaan käyttää esimerkiksi yritystoiminnan kehittämiseen ja laajentamiseen tai parantamaan yrityksen yleistä taloudellista tilannetta. Näiden lisäksi osakeantia voidaan hyödyntää myös yrityskauppojen rahoittamisessa tai palkitsemisjärjestelmänä sitouttamaan henkilöstöä.

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisesti tai maksuttomasti. Maksuttomassa osakeannissa yhtiö antaa osakkeita nimensä mukaisesti maksutta. Maksullinen osakeanti eli uusmerkintä tarkoittaa, että yhtiö antaa osakkeita merkittäviksi rahaa vastaan. Tämä voidaan toteuttaa joko laskemalla liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Jos yrityksen tarkoituksena on kerätä lisää rahoitusta ja saada uutta pääomaa, on tällöin aina järjestettävä maksullinen osakeanti.

Varat osakeannissa kerätään joko yhtiön nykyisiltä tai uusilta osakkeenomistajilta. Yleisimmin osakeannista kerättyjä varoja käytetään lisäämään yrityksen omaa pääomaa. Toisena vaihtoehtona on laittaa saadut varat kokonaan tai osittain sijoitetun oman pääoman rahastoon.

Osakeannin myötä yhtiön omistussuhteet voivat muuttua. Yhtiö saa osakeannissa uusia osakkaita ja jo olemassa olevien osakkaiden omistusosuus yhtiöstä pienenee, elleivät nykyiset omistajat turvaa sitä merkitsemällä itselleen uusia osakkeita. Alkuperäisille osakkeenomistajille kuuluu aina etuoikeus uusiin osakkeisiin siinä suhteessa, kuin mitä heillä on omistuksessaan yhtiön vanhoja osakkeita.

Osakeannin järjestäminen kannattaa suunnitella tarkoin ja apuna on hyvä käyttää asiantuntijoita. Erityisesti suuremmissa yrityksissä hyödynnetään usein ulkopuolista tahoa, joka vastaa osakeannin järjestämisestä.

Osakeanti voidaan järjestää joko suunnattuna osakeantina tai merkintäoikeusantina.

Suunnattu osakeanti

Suunnattuun osakeantiin saa osallistua vain tietty erikseen määritelty ryhmä, joilla on oikeus yhtiön uusiin osakkeisiin. Suunnattu osakeanti muuttaa aina yrityksen omistussuhteita, sillä se poikkeaa nykyisten omistajien etuoikeudesta. Tällöin uusien omistajien osuus yhtiöstä laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusosuutta.

Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeaminen voidaan tehdä osakeyhtiölain mukaan vain erityisen painavasta taloudellisesta syystä. Lähtökohtaisesti suunnatun osakeannin tulisi aina edistää yrityksen liiketoiminnan menestymistä.

Tällaisia syitä ovat esimerkiksi strategian toteuttamisen kannalta tärkeiden osakkaiden saaminen mukaan tai taloudellisten toimintaedellytysten parantaminen, jos yhtiöllä ei ole mahdollisuutta saada tarvitsemaansa rahoitusta muualta. 

Merkintäoikeusanti

Merkintäoikeusanti on niin sanottu tavallinen osakeanti. Merkintäoikeusanti tarkoittaa sitä, että yhtiön nykyiset osakkeenomistajat merkitsevät uusia osakkeita. 

Nykyisillä osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti siinä suhteessa kuin heidän entinen omistuksensa on. Merkintäoikeusanti mahdollistaa nykyisten osakkeenomistajien säilyttää asemansa yhtiössä ennallaan määräysvallan sekä taloudellisten oikeuksien suhteen.

Vanhojen osakkeenomistajien ei ole kuitenkaan pakko käyttää saamaansa merkintäoikeutta ja merkitä uusia osakkeita, ellei niin halua. Tällöin omat merkintäoikeudet voi myydä pörssimarkkinoilla eteenpäin muille. Jos osakkeenomistaja ei tee kumpaakaan eli käytä merkintäoikeuksia tai myy niitä eteenpäin, merkintäoikeudet erääntyvät arvottomina osakeannin päätyttyä.

Miten osakeanti toteutetaan?

Osakeantia säätelee osakeyhtiölaki ja sen järjestäminen edellyttää aina yhtiön osakkeenomistajien määräenemmistön suostumusta. Osakeannin järjestämisestä päätetään yhtiökokouksessa tai omistajat voivat valtuuttaa yhtiön hallituksen tekemään päätöksen. 

Osakeannin järjestäminen voi edellyttää myös yhtiöjärjestyksen muuttamista, mikäli yhtiöjärjestykseen on merkitty osakepääoman suuruudesta tai osakkeiden lukumäärästä. Toinen vaihtoehto on laittaa osakkeiden merkintähinta sijoitetun oman pääoman rahastoon, jolloin osakepääoma ei muutu.

Osakeannin järjestämisestä tulee aina ilmoittaa kaupparekisteriin: 

1. Jos yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tekemään päätökset 
2. Kun osakeantipäätös on tehty (viimeistään kuukauden sisällä päätöksestä)
3. Osakeannin päätyttyä tieto merkityistä uusista osakkeista sekä mahdollisesta osakepääoman korotuksesta (heti kun osakkeet on kokonaan maksettu)

Ilmoitukset kaupparekisteriin tekee toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen. Lisäksi yhtiön on päivitettävä osakasluettelo vastaamaan uutta tilannetta osakkeiden sekä omistajien lukumäärän suhteen.

Osakkeiden arvostus osakeannissa

Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden hintaa kutsutaan merkintähinnaksi. Merkintähinta on yhtiön vapaasti määriteltävissä. Hyvin usein osakkeiden merkintähinta muodostuu erilaiseksi kuin varsinainen osakkeen nimellisarvo, sillä lopulliseen osakkeen arvoon vaikuttavat monet ulkoiset tekijät, jotka voivat nostaa tai laskea osakkeen hintaa. 

Jos kyse on nykyisten omistajien merkintäoikeudesta, määräytyy tällaisen sekundaarisen osakeannin hinta aina joko markkinahintaan tai sen alle. Toisinaan yhtiö voi päättää, että merkintähinta maksetaan rahan sijasta muulla omaisuudella eli apporttina tai kuittaamalla hinta myyntisaatavista tai muusta saamisesta.

Osakeanti voidaan ylimerkitä, jos osakkeita halutaan ostaa enemmän kuin niitä on tarjolla. Alimerkintä puolestaan tarkoittaa sitä, että osakkeita haluttaisiin ostaa vähemmän kuin niitä on myynnissä.

Osakeannin edut ja haitat

Osakeannin merkittävimpiin etuihin kuuluu, että oman pääoman ehtoista rahoitusta ei tarvitse maksaa takaisin kuten vierasta pääomaa. Rahoitusmuotona osakeanti on yritykselle myös lähtökohtaisesti edullisempi vaihtoehto, kuin velkarahoitus. Lisäksi osakeannin kautta yritys voi saada mukaan toimintaan uusia osakkaita, joilla on sellaista tärkeää osaamista, mistä yrityksen strategia voi selvästi hyötyä.

Osakeannin toteuttaminen voi kuitenkin olla hidas ja monimutkainen prosessi, jossa on huolehdittava tarkoin säädösten noudattamista. Lisäksi osakeannilla voi olla vaikutusta yhtiön omistussuhteisiin, määräysvaltaan ja vaikutusmahdollisuuksiin yrityksen toiminnassa, mikä tulee ottaa huomioon. Osakeannin onnistumisesta ei myöskään ole mitään takeita, vaan se riippuu aina yleisestä markkinatilanteesta.

Yhteenveto

Osakeanti on yksi tapa kerätä varoja yhtiön kasvua varten ja saada uusia osakkeenomistajia. Osakeanti voi olla toimiva rahoitusratkaisu yrityksille, jotka etsivät vähäkuluista ja joustavaa rahoitusta, etenkin jos liiketoimintaan on tarkoitus hakea strategista tukea tai sitoutumista tulevalta osakkaalta. Toisaalta osakeanti voi olla aikaa vievä ja epävarma tapa kerätä varoja, jonka seuraamuksia on vaikea purkaa jälkeenpäin (esim. ristiriitoja osakkaiden kesken). Onnistuneen osakeannin toteuttaminen vaatii osaamista ja osakeyhtiölain säännösten huolellista noudattamista, minkä vuoksi apuna kannattaa hyödyntää ulkopuolista asiantuntijaa.